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二更时分，楚军对霸水畔的秦军，发动了偷袭。
刘肥与朱句践两人，率两万楚军趁夜色，强行渡过霸水，向蓝田大营猛攻。
而刘邦，则督帅大军，以周勃为先锋，攻击霸上。这霸上，是霸水西南方向的一处高原地带。
赵艾的大本营，就设立在霸上，与蓝田大营呼应，成掎角之势。
随着前几日双方战事趋于平缓状态，赵艾也就渐渐的放松了警惕之心。周勃渡过霸水的时候，赵艾喝得酩酊大醉，在睡梦之中。耳边突然听到一阵喊杀声，令赵艾迷迷糊糊的醒来。
“大半夜的，喊个甚？”
他还带着宿醉，有些不太清醒。
亲兵冲进来，大声道：“将军，大事不好，楚军渡过霸水，强攻霸上大营。”
赵艾乍听闻时，还有点不太相信。瞪着一双牛眼骂道：“你略略个甚？荆蛮子好端端的，怎会突然开战？”
略略，是这关中方言，意思就是，你胡说什么？
赵艾之所以这么说，是因为他已经从咸阳方面得到了伯父赵高的通知。
在赵艾看来，这马上就要投降了，楚军怎可能多此一举？
那亲兵急了，“将军，我没个略略，荆蛮子真的打过来了……已攻入前营，外面乱哄哄的狠呢。”
赵艾这下子清醒过来，连忙让人顶盔贯甲，并下令各部兵马反击。
“快去蓝田大营，让他们出击！”
赵艾此时，还不清楚蓝田大营的状况。
他抄起一柄长矟，冲出大帐。早有军兵驭车而来，他二话不说，跳上轻车，举目向远处眺望。
整个霸上已乱成了一锅粥！
毫无半点防备的秦军，在楚军这突如其来的打击之下，迅速溃败。
到处都是狼狈而逃的秦军，到处都是赤膊砍杀的荆蛮子……远处霸水河面上，一座座浮桥搭起。
站在霸上，可以清楚的看到，源源不断的楚军，正渡河而来。
“该死的荆蛮子，竟敢耍诈？”
赵艾在兵车之上，振矟大声呼喊：“给我杀回去，杀回去……”
可这乱军里，哪里还有人听他的命令？
周勃一手持矟，一手拎着一根儿臂粗细的短杵，在乱军中奋力厮杀，同时高声喊喝：“攻入霸上，活捉赵艾！”
短杵已经变得湿滑，沾满了鲜血。
他奋力掷出，舞矟而行，大矟所过之处，但见血肉横飞。
秦军渐渐抵挡不住了，不断向后撤退……
赵艾见此情形，连忙大声喊道：“撤退，撤退，撤往蓝田大营！”
在他看来，以蓝田大营的防御工事，应该能阻挡住荆蛮子的攻击。兵车率先向后撤离，无数秦军紧跟其后，向蓝田大营方向撤去。可是赵艾这一撤，却让原本就惊恐慌张的秦军，更乱了！
刘邦随中军，渡过了霸水，站在岸边，看着大军节节胜利，不由得万分高兴。
“屠子，咱们过了今夜，就是这八百里秦川之主！”