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从汉中紧急调拨来五百架八牛弩，向葭萌关连续发动攻击。
诸葛亮在坚持了三天后，终于抵挡不住。只带了不足万人，狼狈撤离葭萌关。曹朋在占领了葭萌关后，不在迟疑。下令三军追击，绝不可使诸葛亮和张飞汇合。诸葛亮仓皇而走，在败退至德阳故治的时候，被曹朋追上，围困城中。
此时，曹彰以零陵太守魏延为前锋，张任冷苞为副将，强攻梓潼。
张飞在坚守两天后，梓潼城破。
若非涪陵关陈到及时救援，张飞怕就要战死梓潼。残兵败将与陈到汇合之后，张飞刚要进行休整，曹彰已兵临城下。
六月，法正令沙摩柯王平张嶷三人，穿行阴平小道，攻克江油，逼近绵竹。
这是曹朋的一支奇兵。
法正献计阴平小道，曹朋便把无当飞军，尽数交给法正。
绵竹守军只坚持了两日，便举城归降。
绵竹告破后，德阳故治的诸葛亮，便成为一支孤军。刘备大惊失色，忙急令张飞，领兵复夺绵竹。可是张飞前脚刚一出发，便传来了巴郡太守严颜，攻克犍为郡的消息。南中四郡，举城献降，整个益州，已丢失大半。
刘备，这一下是真的急了！
成都已乱成了一团，方表示归顺的豪强大族，又开始首鼠两端，态度难以琢磨。
六月末，在坚守涪陵关二十天后，陈到苦侯援军不至，只得献关投降。
曹彰厚待练到，并加广汉将军衔，视作心腹。
涪陵关丢失，成都再也无险可守。
张飞猛攻绵竹十余日未果，面对严颜大军屯兵武阳，兵锋直指广都情况下，只得回兵成都。
建安十六年七月，曹朋集结五万兵马，强攻德阳故治，德阳城破。
诸葛亮本欲自尽身亡，却不想被亲兵阻拦，沦为曹朋阶下囚。与此同时，张邻所部左路军，已兵临绵竹城下，与法正合兵一处，直逼成都。
刘循使郑度持书信，送至广都。
那广都守将，本就是郑度族侄，在收到了刘循书信以后，也知大势已去。于是，他立刻表示，愿意献出广都。严颜旋即提兵而来，占居广都。
与此同时，曹彰在涪陵关整备兵马后，一举攻克新都郫县。
曹军呈三面合围之势，将成都包围的水泄不通。
而此时的刘备，已成为笼中之鸟。外有曹军兵临城下，内有成都人心惶惶。
陈到、诸葛亮相继失利，降的降，俘虏的俘虏，已难以再给刘备任何帮助。
更可怕的是，成都本地豪强，已经表露出强烈敌意。
若非刘备手中尚有两万兵马，麾下更有张飞吴懿费观等人协助，只怕这些成都豪强，早就起兵作乱。可饶是如此，也使得刘备惶惶不安一连两日无眠，刘备形容憔悴。
这一日，他好不容易小睡片刻，忽闻屋外有人报告：“启禀大王，大事不好城内左氏家族，联合数家豪强，集结三千人，强取北门，开城献降。”
刘备蓦地一下子便清醒过来。
他呼的从床上站起，探手抄起挂在床栏上的一对雌雄大剑。
“速命翼德，复夺北门！”