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建安十三年三月初二，于禁攻占羊肠岭。
西陵北面最后一道关隘告破，从此曹军可长驱直入，在一日之间，兵临西陵县。羊肠岭守将刘虎战死，两万兵卒全军覆没。羊肠岭失守，也代表着江夏之战进入尾声，刘琦再也无力反抗。
与此同时，安陆险情不断。
面对着曹军疯狂的攻击，关羽父子拼死抵挡。
奈何手丰兵力不足，虽然刘琦将三万大军尽数托付关羽，可是比之曹军，依旧远远不足。
曹操亲自督战，以郭喜荀攸为军师，连出诡谋。
在强行坚持了八天之后，安陆守军已呈现出疲惫态势。而羊肠岭的失守，不仅仅使西陵县北面门户大开，更令安陆军心浮动。一旦曹军攻占西陵，则安陆势必将成为江汉平原上的一座孤城。到时候，曹军四面合围，安陆必破关羽不敢继续坚守，在三月初五率部突围，弃守安陆，逃奔西陵县。曹军旋即占领安陆西陵县西面门户洞开再也无法阻拦曹军前进。
然而就在这时，刘垮和关羽之间，却产生了分歧。
西陵不可守！
这已经成为一个事实。
随着安陆的失守西陵县早晚告破。如此一来，刘琦手中所掌握的县镇，将只剩下梆县、沙羡、鄂县、下睢、下隽五座城池。依照关羽的意思，当尽快退入长沙郡，与曹操进行周旋。
但刘琦却不这么认为！
他不愿意放弃江夏，甚至表示，可以红附江东。
而后凭借江东的协助死守下雅、沙羡鄂县，阻拦曹操的脚步。
如此一来，可以把江东拉进这场战争，同时背依长沙，也可以得到有力支援。别权对江夏的野心，由来已久。从别坚开始，江东对江夏就不断攻击所为者正是荆楚之地的一个跳板。
而今，孙权犹豫不决，无法下定决心。
干脆就以江夏为诱饵，吸引别权参战，以刘琦对别权的了解，他很有可能无法抵御这份诱惑。
只有把别权拉进来才可以暂时稳住脚跟。
不过，这需要时间，所以就必须先守住沙羡鄂县一线，而后与别权商议，如果江夏彻底丢失，也就代表着他刘琦再无半点资本。所以，这鄂县、沙羡、下雅和下隽四县说什么都不可以放弃必须要坚守住才可以。
偏偏，关羽是一个极其高傲的人。
他又怎可能容忍刘琦，投降孙权？
保存实力才是目前要做的事情至于刘琦未来如何，关羽又怎可能在意？于是双方发生了激烈的争吵，甚至可以用冲突来形容。刘琦坚持认为，应该投降孙权：而关羽则坚持，要率部撤回长沙。双方一时间争执不下，只好派人前往长沙，请刘备决断，而后再做决定。
可这一来一回……
下隽沦陷的消息，尚不为关羽等人知晓。
所以他们更不知道，他们派出的信使，在下隽被杀，而他们送给刘备的书信，被曹朋查获。
三月初十，曹操在占领了安陆之后，突然向西陵县发动攻责。
关羽刘琦仓皇应战，在曹军的猛攻之下，最终狼狈撤离，往南逃去，按理说，曹操在占领了江夏的郡治以后，理应休整一下，然而继续追击。哪知曹操得了西陵，却马不停蹄，旋即便命令于禁、许褚、张邻兵分三路，追击刘琦和关羽。
“自即刻起，不得军令，三路兵马不得畏战不前，不得停止追击，不得放弃攻击，不得因任何原因，止步不前。”
这一道命令发出，也就表明了曹操的决心。
他绝不给刘琦和关羽任何喘息的机会。于是，三路兵马紧追不舍，关羽刘琦方抵达江水，还没来得及喘息一口气，曹军便从后方追来。江北一场廖战，刘琦和关羽再次大败。两人在乱军中，失去了联络，各奔东西。关羽拼死杀出血路，带着残兵败将，强渡江水逃生。
哪知道，刚渡过江水，便得到消息：沙羡失守！
廖化率部在沙羡死守十日，终于抵挡不住曹军的猛攻，沙羡城破。
徐晃率部先登，占领沙羡：水军大都督蔡瑁则领水军东进，向鄂县逼近，廖化率部逃至鄂县，与刚刚渡江而来的关羽汇合一处。好在，双方兵力加起来，仍有八千余众，而鄂县毗邻江水，有险可守。
