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沅南，为武陵十二县之一，毗邻沅水之南，故名沅南。
这也是武陵郡最南面的一座县城。如果说，武陵以沅水为州界的话，那么沅南就是武陵郡在南部的桥头堡。而今，武陵十二县当中，曹操只得六县，分别是孱陵、作唐、零阳、汉寿、临沅和沅南。剩余六县，则为刘备所夺。不过充县、迁陵、百阳、辰阳、锋成和沅陵，大都位于武陵西南，毗邻零陵。而这六县的人口，加起来不足二十万。锋成位于最南部，只有两万余人广袤的土地，延绵的群山，以及出没于山中的山民蛮族，也就是武陵西南部的概况。
刘备收买五溪蛮，使武陵西南趋于稳定。
但五溪蛮只是武陵西南部，众多山民中，实力较为强横的一支，无法完全取代整个武陵西南山民。所以，刘备在占领了长沙十一县后，对武陵西南六县，并没有投注太多的关注。
除了充县和沅陵之外，迁陵、百阳以及辰阳和锋成，不但没有驻扎兵马，甚至将锋成和辰阳的人口大规模迁移，集中在西南四县当中。
可以说，在取得长沙的控制权后，刘备就开始着手此事。把锋成和辰阳让出，最大限度的缓解山民矛盾，取得更多山民和蛮族的支持。
对此，诸葛亮也颇为赞成！
他当然清楚，这样做于日后发展不利。
可是面对曹操大军压n，刘备这样做，也是无奈之举。
只不过如此一来，也造成了辰阳和锋成两县”近三成百姓离家，投入深山峻岭之中，成为当地山民。
但矢多数人，还是服从了命令，迁移迁陵和百阳两地。
建安十三年二月初八，曹朋抵达沅南。
通行者，还有武陵郡太守赖恭，以及听命于曹朋的庞德、魏延、文聘和王威四人。黄忠没有过来，而是留守汉寿，负责督设都督府。而荀或也没有前来”虽然之前和曹朋说好，要随同视察。但不成想在曹朋离开作唐的第二天，他便接到了曹操命令，让他前往竟陵，商讨事宜。
虽然荀或有监荆南的职责，但他终究是曹操手下的谋主，需听从曹操调派。
而曹朋呢”本身也有谋主随行。
勿论是法正的多谋，庞山民的稳重，以及张松的能言善辩，足以满足曹朋目前的需求。蒋琬随同曹朋在抵达临沅时，被曹朋推荐给了赖恭。可别小看这同乡之情，
事实上”在东汉末年，这乡土之情的重要，远非后世那种老乡见老乡，背后捅一刀可比。那是真的亲热！
赖恭祖籍零陵郡零陵县，位于零陵西南。
而蒋琬则是湘乡人，位于零陵郡东北”说起来并不算太近。可两人相见之后，竟是极为亲热。
曹朋向赖恭推荐了蒋琬，意思是让蒋琬为长史。
哪知赖恭二话不说”以蒋琬为临沅长，武陵司马。手中三千兵马，尽数交由蒋琬统领这一方面是同乡之谊，另一方面，也有向曹朋友明心迹的想法。说起来，历史上的赖恭，后来是归降了刘备。而今因黄忠说项，他投靠了曹操。但如果从派系上而言，赖恭归属于曹朋一系。
这一点，被曹朋疏忽了！
古人有从一而终的说法，赖恭因曹朋而归降曹操，从某种程度上，他身上已经有曹朋系的烙印。若是冒然再改换门庭，未必被人接受。
而且，曹朋也极为清楚的表示了他对赖恭的尊敬。否则按道理说，赖恭虽然手握一校兵马，但这一校兵马，应该归于曹朋这个都督荆南军事的横野将军，虎豹骑大都督的手下。
曹朋没有收取兵权，并释放了足够的善意：那么作为赖恭，自然也会有所表示。蒋琬的到来，是一个极好的引子。赖恭把兵马交给蒋琬，也没人说三道四。毕竟蒋琬是赖恭的同乡，有这一层同乡之谊，赖恭不信蒋琬，又相信谁？
问题是，蒋琬又是曹朋的手下。
这样一来，赖恭就等于是把他手中的兵权释出，还给了曹朋。
投桃报李，曹朋则表示，政务之上当尊重赖恭的意见，他虽都督荆南，却不会插手荆南事务。
荆州事，荆人治。
曹朋向赖恭再一次表明了他的态度，而赖恭也正是荆州人，自然满意曹朋的这个举措……
“令明，此以后，沅南就交给你了！”
策马沅水河畔，曹朋勒马而立，手指河对岸道：“我会命公琰在北岸设立一寨，为你保证后方。
十日后，伯侯将进驻洞庭。
而到那时候，我将使伯侯以舟船往来沅水之上，运送物资，为你守住侧翼，以防刘备自沅陵出击。而你的任务，就是要把刘备的注意力吸引过来，至少益阳兵马，定要给我死死拖住。”
